注意！补充流动资金审核都关注什么要点？附案例详细分析！
作者：汉鼎IPO
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关于补充流动资金问询及回复
问询要点：
结合资产负债率、资金安排及未来需求情况，说明发行人本次融资规模的合理性；
发行人回复概括：
（1）资金安排及未来需求情况
截至2022年12月31日，公司账面可支配资金余额和未来资金安排和资金需求情况如下
上述资金需求的具体情况为：
1.偿还银行长期借款：2019年10月，子公司煜邦嘉兴与中国银行股份有限公司海盐支行签订固定资产借款合同，借款授信总额为10,000.00万元，用于年产360万台电网智能装备建设项目一期项目建设。截至2022年12月31日，借款本金余额为8,000.00万元，为降低财务成本，优化资产负债结构，公司计划于2023 年度提前偿还该笔借款。
2. 已规划建设项目资金需求：公司已规划建设项目资金需求主要包括前次募投年产360万台电网智能装备建设项目拟用自有资金投入部分，以及分布式光伏发电项目和海上风光发电巡检业务的投资支出。前次募投年产360万台电网智能装备建设项目目前正在建设二期工程，根据相关建设规划，项目预计总投资12,642.50万元，截至2022年12月31日，已累计投入3,354.71万元，结合前次募集资金结存和其他项目预定支出情况，尚需要以自有资金投入5,522.96万元。除前次募投项目和本次募投项目外，公司拟通过子公司云碳公司投资建设分布式光伏发电项目，目前已规划建设项目预计投资金额为2,780.00万元；拟新设子公司开展海上风光发电巡检业务，预计投资资金3,000.00万元。综上，除本次募投项目外，公司已规划建设项目投资尚需投入自有资金11,302.96万元。
3. 新增业务团队人员资金需求：报告期内，公司智能巡检业务和信息技术服务快速发展，团队人员规模已相对不足，为进一步拓展实施相关业务，公司拟扩充团队人员规模，其中广州子公司主要服务南方电网实施信息技术服务，根据业务需要计划于2023年度新增200名项目实施人员；应用系统事业部主要实施智能巡检业务，根据业务需要计划于2023年度新增60名项目实施人员，结合相关部门人员的平均薪酬成本，预计新增业务团队人员资金需求为3,907.32万元。
4. 2023年度分红资金需求：公司始终重视股东回报，严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和投资计划，制定并审议通过了相关股利分配方案。公司于2021年6月完成首次公开发行上市，上市当年实现归属于母公司所有者的净利润为3,632.36万元，年度分红金额为1,094.13万元，分红比例为30.12%。公司于2023年3月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，根据相关决议，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本176,472,980股，以此计算合计拟派发现金红利2,382.39万元（含税）。本次利润分配预案已经2023年4月14日公司召开的2022年年度股东大会审议通过。
最低资金保有量：2020年度至2022年度，公司经营活动现金流出分别为41,996.37万元、35,296.73万元和43,033.65万元，月均经营活动现金流出为3,342.41万元，以此确定最低资金保有量为10,027.23万元。
资产负债率情况：
同行业可比公司中，科陆电子有息负债余额较高，资产负债率高于同行业可比公司，剔除科陆电子后，发行人资产负债率略高于其他可比公司平均值，主要是公司借入金额较大的长期借款用于前次募投年产360万台电网智能装备建设 项目一期项目建设，截至报告期末尚未偿还，有息负债余额相比其他可比公司更 高所致。本次募集资金投资项目投资总额为41,080.60万元，若通过本次发行可转债融资，在可转债全部转股的情况下，公司资产负债率将在报告期末的基础上下降至30.21%，与前述同行业可比公司平均水平相当，从而保持相对稳健、合理的资本结构；若本次募投项目采用银行借款等有息负债的方式融资，公司资产负债率将显著增加，财务成本与财务风险也将相应增大。
案例二：
英腾威（002989）2019年发行可转债
关于补充流动资金问询及回复
问询要点：
结合公司最近一期银行授信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性；
发行人回复概括：
1. 去杠杆背景下公司外部融资环境仍将持续严峻
截至2018年9月30日，公司已和银行签订正式协议的授信余额为6.9亿元， 公司银行借款余额为3.22亿元，由于上述借款均为短期借款，故难以匹配公司长期资本性支出需求。在国内去产能、供给侧改革的大背景下，国际贸易争端加剧了国内实体经济的震荡，其中对民营经济的影响尤为突出，不断涌现的民企违约案例，导致金融机构对民企的融资担忧不断加剧，部分银行存在对民营企业抽贷、断供的情形。民营企业一方面融资难度越来越大，另一方面融资成本也越来越高，不断攀高的融资成本，无疑挤压了民营企业在当前经济环境中的生存空间。未来短期内，公司预计国内去杠杆趋势不会有明显转变，外部融资环境依旧十分严峻。在整体去杠杆的背景下，公司拟通过发行可转换公司债，获得经营所需资金，同时由于相较银行借款，可转换公司债利率更低，具备明显的成本优势，从而可以极大减少公司的财务费用支出，提升公司未来经营业绩。
2. 公司新增留存收益无法满足未来资金需求
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
3. 公司最近两年现金流量金额持续为负
由上表可见，近三年一期，公司现金流量净额持续为负，导致公司期末货币资金余额不断减少。
关注点二：
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，结合公司主营业务说明公司最近一期未是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
此条关注的还是募集资金补充流动资金的必要性问题，如果企业最近一期末还持有金额较大的交易性金融资产、理财产品或可供出售金融资产，在这部分资产可变现补充营运资金的情况下，交易所会质疑通过募投项目再额外募集补充营运资金的必要性。
此外，现实中也存在上市公司设立产业基金或并购基金，或对其他公司投资的情况，但是只要企业的投资金额占净资产比重不是特别高，且投资的标的与企业的主营业务相关的，则可以证明是公司基于企业战略发展考虑，并结合未来业务发展方向在相关领域提前布局，具有合理性。
再融资已发行上市案例：
诺泰生物（688078）2023年发行可转债
关于补充流动资金问询要点：
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
发行人回复概括：
关注点三：说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目之外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
既然是补充流动资金，那便不能用于投资资产端的非流动资产，所以监管部门还会关注企业过去及未来的非流动资产投资情况，防止申请人募集资金用于投资固定资产、股权或其他用途。因此需要企业出具承诺，如果未来确实有重大资产投资或股权情况的，会用自筹或自有资金投资，不会变相用募集资金投资该类资产。
关于重大资产的界定标准，申请人可根据以下标准确定：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近-个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，旦绝对金额超过100万元。