【标签】抽逃出资/协助抽逃出资/补充赔偿责任/连带责任

【承办律师】马文斌律师、蔡浏昕律师

【案情回顾】原告A公司与第三人B公司因买卖合同纠纷，经法院判决、执行后A公司未得到受偿，马文斌律师、蔡浏昕律师在研究案件过程中发现B公司法定代表人兼股东郑某将注册资本转入公司账户后，B公司于次日将钱款转出至D公司与E公司，遂向法院提起损害公司债权人利益责任纠纷之诉。

【当事人关系图】

【第三人B公司基本情况】

【法条依据】

《中华人民共和国公司法》（2018年）第三十五条

公司成立后，股东不得抽逃出资。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条

公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条

股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

【法院判决】

本院认为：公司股东有维护公司资本充实的义务。公司成立后，股东不得抽逃出资。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。《中华人民共和国公司法》和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》均对此作了明确规定。

第三人B公司收到被告郑某出资款后，未将该款项打入其基本账户内，并于次日分两笔将上述出资款转入被告D公司和E公司。被告郑某既是B公司的法定代表人，此后又成为B公司的控股股东，且被告郑某、D公司、E公司未能举证证明第三人B公司与D公司、E公司存在债权债务关系，故被告郑某的行为显属股东抽逃出资行为，应当在抽逃出资本息范围内对B公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告D公司、E公司虽然不是B公司股东，但其上述行为系协助股东抽逃出资，在公司不能对外清偿债务的情况下，构成对债权人债权的损害，应当承担连带责任。

被告C公司系B公司的股东，被告郑某又系B公司的法定代表人，被告郑某的行为具有双重性，故原告主张被告C公司协助被告郑某抽逃出资，并对此承担连带责任，理由成立，本院予以支持。被告C公司辩称B公司系由大股东郑某经营管理，C公司没有参与公司经营管理，公司财务也由郑某控制，C公司不清楚公司财务情况，以及抽逃出资系郑某个人行为等，与事实不符，本院不予采信。

因此，一审法院作出判决：

一、被告郑某在本判决生效之日起十五日内在其抽逃出资21160559元本息范围内对第三人B公司在（2017）津0112民初****号民事判决书中未能清偿的债务向原告A公司承担补充赔偿责任；

二、被告C公司、D公司、E公司对上述判决主文第一项承担连带责任。

后C公司因不服一审判决提出上诉，二审法院认为：C公司、郑某系B公司股东，依法负有维护公司资本充实的义务，不得抽逃出资。根据本案证据，郑某、C公司系B公司股东，郑某担任B公司和C公司的法定代表人，郑某将增加注册资本款项汇入B公司账户并由会计师事务所出具验资报告后，B公司于次日将款项转给第三方，且未举证证明存在真实的债权债务关系，该行为构成抽逃出资，损害公司及债权人利益，郑某、C公司作为股东应承担相应的法律责任。C公司称B公司系由大股东郑某经营管理，公司财务由郑某控制，C公司未参与经营管理，抽逃出资系郑某个人行为等，C公司不应承担责任，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。因此维持了一审判决。