三一重工40亿买汽车金融公司遭问询 溢价收购为哪般？

文：刘青青 石丹

ID：BMR2004

工程机械企业三一重工（600031.SH）宣布进军汽车金融。12月11日晚，三一重工公告称，拟收购控股股东三一集团有限公司持有的三一汽车金融有限公司（下称“三一汽车金融”） 91.43%股权。

对此，上交所连夜发出问询函，要求三一重工核实并披露关于标的资产的业务、财务以及交易估值等相关信息。

值得注意的是，在此次交易中，拟交易金额为39.8亿元，增值率达58.69%。而标的公司净利润下滑，2017年、2018年资产减值损失分别为-6798.85万元、-4275.35万元，其截至2019年10月31日的应收账款却高达91.39亿元。

《商学院》记者就三一重工收购三一汽车金融一事分别向双方发送采访函，不过截至发稿，对方均未作出回应，三一重工也尚未对上交所问询函作出回复。

增值率58.69%，39.8亿元收购遭问询

三一重工收购公告称，拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司持有的三一汽车金融91.43%股权，对应的评估价值为42.21 亿元，拟交易金额为39.8亿元。

收购对象三一汽车金融于2010 年10 月获中国银监会批准开业，系全国25家汽车金融公司之一，是中国工程机械行业首家汽车金融公司，也是湖南省首家汽车金融公司。

估值方面，三一汽车金融评估基准日总资产账面价值为97.5亿元，总负债账面价值为68.4亿元，所有者权益账面价值为29.1亿元。值得注意的是，市场法评估后的股东全部权益价值为46.17亿元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为29.1亿元，两者相差17.07亿元，差异率为58.61%。

三一重工表示，鉴于三一汽车金融成立时间较长，已形成具有一定价值的品牌、金融牌照等未在资产负债表上体现的无形资产。故本次采用市场法评估，三一汽车金融的股东全部权益价值评估结果为46.17亿元；三一集团持有三一汽车金融91.43%股权对应的评估价值为42.21亿元。

按三一重工的市场评估定价，此次交易增值率为58.69%。不过，上交所对该交易估值产生质疑，连夜发送问询函，并要求三一重工具体说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据，并结合汽车金融业务经营模式、同行业情况等进一步分析收购的必要性和合理性等。

此外，由于三一汽车金融的股东除了三一集团和三一重工，还有湖南省信托有限责任公司和湖南华菱钢铁集团有限责任公司，持股比例分别为3.75%和1.82%，上交所还问询其他两个股东是否放弃优先受让权。

三一汽车金融净利下降，应收账款达91亿元

值得注意的是，三一重工拟溢价58%收购的三一汽车金融，其财务数据却并不乐观。

财务数据显示，三一汽车金融2017年、2018年、2019年1-10月的营业收入分别为2.34亿元、2.49亿元、2.34亿元，净利润分别为2.15亿元、1.78亿元和0.84亿元，净利润几乎逐年下滑。

营收结构方面，三一汽车金融的核心业务为利息净收入，在2016年、2017年、2018年、2019年1-10月，其利息净收入分别为2.15亿元、2.19亿元、2.5亿元、2.35亿元。同时，其同期手续费及佣金净收入分别为-5.91万元、224.1万元、-115.8万元、-94.1万元。

除了三一汽车金融的净利润，其资产减值损失与应收账款也引起了上交所的注意。

据了解，2017年、2018年，三一汽车金融的资产减值损失均为负数，分别为-6798.85万元、-4275.35万元。而在此基础上，截至2019年10月31日，三一汽车金融的应收账款却高达91.39亿元。

在本次收购中，转让方三一集团承诺，若上述应收账款因质量或回款风险受到损失，将对损失部分予以补足。

对此，上交所要求三一重工补充披露标的公司业绩变动的原因、应收账款的具体情况、以及连续两年资产减值损失为负的原因。

另外，上交所还进一步要求三一重工解释截至2019年10月31日，三一汽车金融新增现金及存放中央银行6342.2万元的原因；存放同业款项从2018年末的9.23亿元降至0.6亿元的原因；拆出资金4.35亿元的形成原因及拆借对象、期限等相关情况，以及公司贷款和应收款项类投资降为0的原因及合理性。

年内市值翻倍，陆续布局金融

《商学院》记者了解到，在经历了2015年的业绩大滑坡之后，三一重工的财务状况逐渐恢复并持续向好。

财报数据显示，三一重工2015年营收234.70亿元，同比增长-23.05%；净利润为496.10万元，同比增长-80.46%。不过，此后三一重工逐渐“恢复元气”，2016年到2018年，其净利润增长率分别达到4001.13%、928.35%、192.33%。

2019年第三季度，三一重工营收586.91亿元，同比增长42.88%；净利润为91.59亿元，同比增长87.56%；经营活动产生的现金流量净额为94.45亿元，去年同期为87.32亿元；期末，三一重工账上货币资金共有137.61亿元，去年同期为119.85亿元。

企业经营状况无疑反映在了股票上。《商学院》记者注意到，三一重工的股价在年内实现翻倍。

2019年1月4日，三一重工收盘于7.91元每股，总市值629.5亿元。此后其股票一路上涨，截至2019年12月17日，三一重工收盘价为15.65元，总市值1318.17亿元。

在此情况下，三一重工“瞄准”金融，意在以收购三一汽车金融的方式开拓金融板块。三一重工方面表示，“汽车金融资质稀缺，业务利润增长空间大，且与公司的主业契合度大，对降低经营风险、实现企业的可持续发展、具有重要意义。收购三一汽车金融后，公司将融合制造业与金融风控模型，打造智能风控模型，提升营销风控竞争力。”

《商学院》记者还注意到，就在发布收购三一汽车金融公告的前一日，三一重工的另一项金融布局也正式公开。

据三一集团官网12月10日消息，三一重工旗下供应链服务平台——三一“金票”经过3个月的开发测试，已正式投入运营，12月6日正式开放注册。泵送事业部的供应商广州希普拓机电成为了第一家注册企业。上线首日，已有20多家企业线上完成了注册。

据介绍，“金票”平台旨在实现商务采购“完全按合同付款”，并解决供应链上中小企业融资难、融资贵的痛点。三一重工财务总监刘华表示，“金票”平台与三一的GSP供应商管理系统、AP商务付款系统等实现了跨平台、跨系统数据共享，将供应链的付款、融资全流程搬家线上。

对于三一重工的供应链金融、汽车金融，以及下一步金融布局等情况，《商学院》记者向三一重工发送采访函，不过截至发稿，对方尚未给出回复。

有业内人士指出，三一重工的主营业务是机械制造行业，从细分领域来讲，主要是大型的工程机械，其次是我们最为熟悉的重型工程类车辆。“所以，从主营上来讲，便于开展供应链金融和汽车金融，能够利用自己的产业优势，解决上下游的融资问题。”

上述业内人士还表示，从目前金融监管的形势来看，如果布局金融业务肯定要取得相关的牌照，“虽然供应链金融等监管还未完善，但持牌化经营依然是大势所趋。”所以三一重工在进军金融的同时，也要重视监管政策变化带来的经营风险。

对此，《商学院》也将持续关注。